2015年6月に監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。
取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化しています。当社は3名の監査等委員である取締役を含む5名の社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適切性・透明性を確保します。
取締役会については、毎月1回以上開催することにより、常に経営課題の共有に努め、課題の解決に向けたアクションを早期に実行できる体制を整えるとともに、外国人や医師など、多様な人財を取締役として配置し、多角的な視点での経営やAI・IoTなどを活用した、より高度なガバナンス体制の構築を図っています。
また、ミツウロコグループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、各グループ会社の法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、ファイナンス＆コントロール ヘッドがこれらを横断的に推進、管理しています。

当社は、持続的な成長と全てのステークホルダーにとっての企業価値向上を目指し、最適な経営体制の構築と適正な企業運営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。迅速な意思決定や経営の監督機能の強化、企業行動の透明性確保に向け、取締役選任については、個々の知識・経験・能力を踏まえ、多様な人財によりバランスよく取締役会を構成しています。
当社が各取締役に対して特に期待する分野・スキルは、次のとおりです。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年1月20日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

基本方針

当社の取締役の報酬は、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準となるよう決定することを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は基本報酬および業績連動型株式報酬である「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」により構成し、主に監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみにより構成しています。

基本報酬（金銭報酬）の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位、職責等に加え、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に考慮して決定するものとしています。

業績連動報酬等および非金銭報酬等の決定に関する方針

2016年6月28日開催の第107期定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。本項および次項において以下「対象取締役」という。）に対し、業績連動型株式報酬として「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」が決議されております（なお、当該制度に基づき設定される信託を以下「本信託」という。）。同決議内容のとおり、対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度（連結損益計算書の税金等調整前当期純利益の目標値に対する達成度）等を勘案して定まる数のポイント（対象取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、10万ポイントを上限とする。）が付与されます。なお、対象取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算され（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）、当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイントを合計した後に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という。）。
対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。対象取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各対象取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）を基礎としています。また、役員株式給付規程の定めに従って金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額としています。

基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役については、基本報酬に加えて、業績連動報酬等および非金銭報酬等に該当する業績連動型株式報酬（BBT）が給付されますが、業績連動型株式報酬（BBT）は、上記「業績連動報酬等および非金銭報酬等の決定に関する方針」に記載のとおり各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイント（1事業年度当たり10万ポイントを上限とする。）が対象取締役に付与され、退任時に確定するポイント数に相当する数の当社株式等が給付されるものであること、退職慰労金の支給に代えて当該制度が導入されたものであることなど、その性質に鑑み、基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合についてはあらかじめ定めておりません。ただし、基本報酬を業務執行取締役の主要な報酬としています。社外取締役の報酬は、前頁の「基本方針」に記載のとおり、基本報酬のみにより構成しています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、役位・職責等に応じた支給基準の設定および当該基準に基づく個人別の基本報酬の額としています。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役は、役位・職責等に応じた支給基準の設定につき独立社外取締役に諮問し答申を得た上で、決定することとしています。
なお、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬（BBT）については、役員株式給付規程に従って個人別の報酬等の内容が決定されます。

2022年度に係る報酬等の総額等

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の実効性について、取締役へのアンケートという形式で自己評価を行っています。アンケートの作成や評価結果の検討に関しては、適宜弁護士等の専門家に助言を求め、客観性を確保するように努めています。

2022年度を対象とした評価結果の概要

アンケートの結果、2022年度の当社取締役会はおおむね実効的であったと評価されています。今後当社は、認識された課題を改善すべく、取り組んでいきます。